Lucrare de licență: Formalităţi legate de constituirea societăţilor. Proceduri legate de registrul comerţului

Cuprinsul lucrării de licență Formalităţi legate de constituirea societăţilor. Proceduri legate de registrul comerţului

INTRODUCERE 4
CAPITOLUL I. SOCIETĂŢILE. ASPECTE GENERALE 6
1.1. Cadrul conceptual, cadrul legal şi definiţia societăţilor 6
1.1.1. Conceptul de societate 6
1.1.2. Cadrul legal al societăților 6
1.1.3. Definiția societăților 7
1.1.4. Societatea şi societatea simplă 8
1.2. Clasificarea societăţilor 11
1.3. Formele societăţilor 12
1.3.1. Societăţile de persoane 12
1.3.2. Societăţile de capital 16
1.3.3. Societatea cu răspundere limitată 19
CAPITOLUL II. ACTUL CONSTITUTIV 24
2.1. Considerații generale 24
2.2. Definiţie şi caracteristici 25
2.3.1. Capacitatea de a contracta 26
2.3.2. Consimţământul 26
2.3.3. Obiectul contractului 27
2.3.4. Cauza (scopul) contractului 28
2.3.5. Forma contractului 29
2.4. Aportul la capitalul social – condiţie de fond specială a contractului de societate 29
CAPITOLUL III. CONSTITUIREA SOCIETĂŢILOR 32
3.1. Aspecte generale 32
3.2. Actul constitutiv al societăţilor. Forma actului constitutiv 32
3.3. Conţinutul actului constitutiv 35
3.3.1. Menţiuni (clauze) comune indiferent de forma de societate 35
3.3.2. Menţiuni (clauze) specifice diferitelor forme de societăţi 37
3.4. Aspecte specifice privind actul constitutiv şi constituirea societăţilor pe acţiuni prin subscripţie publică 41
3.4.1. Consideraţii generale 41
3.4.2. Prospectul de emisiune 41
3.4.3. Subscrierea acţiunilor 43
3.4.4. Adunarea constitutivă 44
3.4.5. Capitalul social 45
3.4.6. Raportul de expertiză 46
3.4.7. Atribuţiile adunării constitutive 48
3.4.8. Statutul juridic al fondatorilor societăţii pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică 49
3.4.9. Răspunderea fondatorilor şi a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere 50
CAPITOLUL IV. ÎNMATRICULAREA SOCIETĂŢILOR 52
4.1. Cadrul legal al înmatriculării societăţilor 52
4.2. Procedura de înmatriculare a societăţilor 52
4.3. Competenţa de soluţionare a cererii de înmatriculare a societăţii 53
4.4. Constatarea neregularităţilor după constituirea societăţilor 56
CONCLUZII 58
BIBLIOGRAFIE 61

Introducerea lucrării de diplomă Formalităţi legate de constituirea societăţilor. Proceduri legate de registrul comerţului

Noul Cod civil (NCC) adoptat prin Legea nr. 287/2009, republicată[1], şi, mai cu seamă, Noul Cod de procedură civilă (NCPC) adoptat prin Legea nr. 134/2010, cu modificările intervenite prin Legea nr. 76/2012[2], au adus schimbări substanţiale şi în privinţa terminologiei folosite de legiuitor în Legea nr. 31/1990 a societăţilor (LS).

Astfel, prin unificarea dreptului privat şi prin „dispariţia” dreptului comercial ca ramură de drept privat, legiuitorul a considerat că societăţile care se constituie şi funcţionează pe baza LS ar trebui să nu mai poarte denumirea de „societăţii comerciale”, aşa încât, prin renunţarea la cuvântul „comercial”, titlul LS se modifică, denumindu-se „Legea societăţilor” (art. 18 din Legea nr. 76/2012 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 34/2010 privind Codul de procedură civilă).

Dispoziţia din Legea de punere în aplicare a Noului Cod de procedură civilă privind renunţarea la termenul „comercial” se corelează cu dispoziţia cuprinsă în art. 1888 NCC în care legiuitorul prevede formele societare, dispunând că acestea pot fi: societăţi simple; societăţi în participaţiune; societăţi în nume colectiv; societăţi în comandită simplă; societăţi cu răspundere limitată; societăţi pe acţiuni; societăţi în comandită pe acţiuni; societăţi cooperative şi orice alt tip de societate reglementat de lege. Aşadar, fostele societăţile reglementate prin LS, respectiv societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă, societatea pe acţiuni, societatea în comandită pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată sunt denumite prin noile Coduri (acte normative) „societăţi”.

Deşi activităţile desfăşurate de societăţi nu mai pot calificate „fapte”, „acte” de comerţ în sensul tradiţional, în accepţiunea dată de fostul Cod comercial, totuşi, nu trebuie să ignorăm faptul că cea mai substanţială activitate pe care o desfăşoară acestea este de „comerţ”, chiar numai în sensul economic al termenului.

Din acest punct de vedere, societăţile care au ca obiect principal de activitate producţia, aceasta se finalizează tot cu activitate de comerţ, deoarece producerea mărfurilor nu are un scop în sine, ci pentru ca produsele (mărfurile) să fie comercializate.

Aceste modificări importante ale reglementării din domeniul dreptului comercial au fost și motivul pentru care am ales această lucrare de licență. Unificarea dreptului privat, odată cu intrarea în vigoare a NCC și a legii de punere în aplicarea acestuia, impune o nouă abordare a materiei comerciale care forma substanța dreptului comercial, ca ramură  distinctă de drept în cadrul dreptului privat. Noua abordare porneşte de la realităţile social-economice şi, mai cu seamă, juridice, realităţi care se bazează în continuare pe existenţa unei categorii distincte de profesionişti, respectiv a persoanelor fizice autorizate, a întreprinderilor individuale, întreprinderilor familiale care desfăşoară activităţi economice şi a societăţilor.

Materialul l-am structurat pe trei capitole. Primul este unul introductiv în care sunt analizate aspecte generale legate de existența societăților. Cel de-al doilea intră în problematica temei, prezentând aspectele principale legate de constituirea societăților. Acest capitol este focalizat pe două problematici mari: actul constitutiv și conținutul acestuia. Ultimul capitol analizează aspectele legate de înmatricularea societăților și procedurile legate de registrul comerțului.



[1] M.Οf. nr. 505 din 15 iuliе 2011.

[2] M.Οf. nr. 365 din 30 mai 2012.

Tagged with: , , , ,